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社外取締役・社外監査役に求められる役割

A) コーポレートガバナンス

① 社外取締役

社外取締役は,取締役として会社の経営を担いながら,社外の人間として経営陣から独立して会社の意思決定や取締役の業務執行を監督する立場の者ですが,具体的には,①自らの専門的な知見に基づき,会社の持続的な成長を促すとともに,中長期的に企業価値を向上できるように,経営方針等について助言を行うという役割,②経営陣の選任解任について意見を述べるとともに,取締役会の重要な意思決定に関与して経営を監督するという役割,③会社と経営陣や支配株主等との利益相反を監督するという役割,④経営陣・支配株主から独立した立場で,少数株主をはじめとする株主の意見を取締役会に適切に反映させるという役割が求められています。

② 社外監査役

社外監査役は,会社から独立した立場の者として,公正かつ客観的な視点から,業務監査及び会計監査を行う役割を担っています。

まず業務監査に関し,社外監査役は取締役会に出席して,取締役の職務執行や意思決定について情報を収集し,会計以外の会社の業務において,取締役の職務執行が適法に行われているか,定款に違反していないかなどを監査する役割が求められています。

次に会計監査に関し,監査役(監査役会)は,策定した監査計画に基づき監査を行い,その結果を要約した監査報告書を作成して定時株主総会で報告することが義務付けられており,社外監査役には会社の財務諸表や会計に関する諸手続や書類が適正であるかを監査する役割が求められています。

 

B)社外取締役の職務

次に社外取締役が上記役割を果たすために,どのような職務を行うかを説明します。

① 経営に関する情報収集

社外取締役は,会社に関する情報資料(ウェブサイト,会社案内,投資家向けのIR資料等),会社の決算報告書・法人税申告書等を入手して確認するとともに,会社の経営陣と定期的に面談して経営の問題点や課題等を把握します。また,取締役会で適正な意思決定がなされるように,予め疑問点や問題点について質問し,確認を行います。さらに,会社の過去の不祥事やアクシデントの有無・内容を確認し,再発防止に向けて提案を行います。

② 取締役会等を通じての監督等

社外取締役は,取締役会や社内会議・委員会に出席して経営状況を把握するとともに,問題点やリスクが発覚した場合にはそれらを指摘した上で,改善を促します。また,会社の経営戦略や目標設定が適切でない場合,それらを指摘して改善案を提示します。加えて,会社の根幹に関わる重要な意思決定(M&A等)について,資料を精査した上で,リスク分析等を行い,経営陣に対し指摘・提案を行います。

③ 不祥事の予防と事後対応

社外取締役は,会社の不祥事を予防するために,内部通報制度を充実させるための提案を行うとともに,内部統制システムの整備・構築がなされているかを精査した上で,不備がある場合には改善を促します。

また,社外取締役は,不祥事が発生した場合には,調査委員会及び第三者委員会の設置を促し,これらの委員会が適正に運用されるにように監督を行います。さらに,不祥事が「歴代の経営陣の主導」による場合には,経営陣の刷新や人選等について提案を行います。

 

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