IPOを視野に入れている企業のための社外取締役・社外監査役入門
IPOと社外取締役・社外監査役との関係
IPOには、監査法人によるIPO直前2期間の会計監査が必要となりますので、少なくとも3年前から準備する必要があります（TOKYO PRO Marketの場合はもう少し短い準備期間でも可能なケースがあります。）。
IPOと社外取締役・社外監査役との関係について、おおまかなタイムスケジュールは次のとおりです。
上場申請3期前：社外取締役・社外監査役の人選に着手
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上場直前々期 ：社外取締役・社外監査役を少なくとも1名ずつ選任
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上場直前期 ：社外取締役・社外監査役を少なくとも2名ずつ選任
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上場申請年度
以下、詳しくご説明します。
上場申請3期前
取締役、監査役、会計監査を担当する監査法人の人選が必要となります。
IPOを視野に入れる場合、社外取締役・社外監査役の人選は早めに行うことが望ましいです。その理由は、健全な土台作りと経営資源の選択と集中です。こちらで詳しくご説明しましたので、ぜひご覧ください。
上場直前々期（上場申請2期前）
上場直前々期から上場審査対象年度に入ります。
これにより、コーポレートガバナンスの状況を審査されることとなりますので、取締役会と監査役の設置が必要となります。
取締役会は、単に取締役会を設置すれば良いのではなく、定期的に開催され、重要な議案を審議されているどうかが審査対象となります。取締役会の開催頻度について、会社法は3か月に1回以上の開催を求めていますが（会社法363条2項）、月次決算の結果を審議する必要がありますので、IPOを視野に入れる場合、毎月1回以上の開催が必要となります。
また、コーポレートガバナンス・コードでは社外取締役を2名以上とすることが求められていることから、IPOを視野に入れる場合、この時期から少なくとも1名は社外取締役であることが望ましいです。
監査役は、取締役の職務執行を監査する機関であり、上場直前々期には設置する必要がありますIPOを視野にいれる場合、この時期から社外監査役であることが望ましいです。
なお、社外取取締役と社外監査役の要件は次のとおりです。
会社法2条15号
社外取締役
株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
会社法2条16号
社外監査役
株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。ロにおいて同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支配人その他の使用人であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
上場直前期（上場申請1期前）
上場審査では、上場企業と同様の機関設計を行われ、運営されているかどうかチェックされます。そのため、取締役会のメンバーのうち少なくとも2名は社外取締役であることが必要となります。なお、東証の市場再編により現在の第1部を引き継ぐ新市場（プライム）に上場することを視野に入れる場合、取締役の3分の1以上を社外取締役とする必要があります。
また、上場企業は、監査役会、三委員会、監査等委員会のいずれかを設置する必要がありますので（東証上場規程437条）、この時点で対応しておくことが望ましいです。
監査役会は、監査役3名以上で構成され、1名以上の常勤監査役と半数以上の社外監査役が必要となります。
三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）は、取締役で構成されますが、監査委員会は3名以上で構成し、半数以上を社外取締役とする必要があります。
監査等委員会は、監査等委員となる取締役3名以上で構成し、半数以上を社外取締役とする必要があります。
上場申請年度
この時期にはほぼ全ての対応が完了している状態です。もっとも、直前まで株主を選別したいという意向等から公開会社となっていない場合があると思われます。そのような場合でも、遅くともこの時期までに定款変更を行い、公開会社となっておく必要があります。
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