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取引基本契約書作成のポイント

1 取引基本契約書について

取引基本契約書は、反復・継続して取引を行う場合に、その都度契約書を作成するのが煩雑であるため、個々の取引に共通に適用される基本事項を定めるために締結するものです。

取引基本契約を締結する場面では、相手方と反復・継続して取引を行うことが予定されているため、その前提として、相手方の信用状態や取引の対象となる製品等を十分に調査しておく必要があります。

 

以下では取引基本契約書作成時のチェックポイントについて解説します。

2 チェックポイント

(1)個別契約の成立要件を定めること

取引基本契約を締結しただけでは個別の取引について契約は成立しません。

個別契約が締結されて初めて具体的な契約が成立するので、取引基本契約では個別契約の成立要件を定める必要があります。

例えば、買主が売主に対し注文書を発行し、売主が注文請書をファクシミリ送信したときに個別契約が成立する、あるいは注文書を発行し、一定期間経過した時は個別契約が成立したものとみなすなどの条項を定めます。

 

また、個別契約には取引基本契約が適用されることになりますが、個別の事情で、取引基本契約と異なる条件あるいは取引基本契約に定めのない条件で取引することもあり得ます。

そこで、個別契約で取引基本契約と異なる合意をした場合には、個別契約が優先されることなど、取引基本契約と個別契約との関係についても明確にしておく必要があります。

(2)取引条件の変更に柔軟に対応できるようにすること

取引基本契約では反復継続した取引が予定されているため、取引を行う過程で、取引条件を変更する必要が生じます。

例えば、目的物の性質上、取引基本契約で定める方法では引渡ができない場合、あるいは代金が高額な場合等に支払方法を変更する必要がある場合等です。

このような取引条件の変更に柔軟に対応できるように、取引基本契約書の変更等をスムーズに行えるようにしておくことが望ましいでしょう。

(3)契約の終了・更新について

取引基本契約書を締結したものの、相手方との取引がうまくいかずに継続的な取引関係を解消したい場合もあります。

このような場合に柔軟に対応できるよう、解約申入れの条項、契約解除に関する条項、更新拒絶に関する条項等をきちんと整備しておく必要があります。

(4)通知義務

継続して取引を行う中で、取引の相手方の住所・代表者・商号等が変更したり、合併・事業譲渡等の組織再編があったり、信用状態が悪化したりすること等があり得ます。

このような事態が生じた場合には相手方に通知するよう義務を課すのがよいでしょう。

(5)連帯保証

反復継続した契約では取引額が累積し、高額になる可能性があるので、会社の代表者等を連帯保証させることも考えられます。

なお、改正民法では保証限度額が規定されていない場合、根保証契約の効力が認められないため、連帯保証に関する条項には保証極度額、保証期間等を設けるようにしましょう。

 

<契約書毎の作成のポイント>

1 売買契約書      >>詳しくはこちら

2 建物賃貸借契約書   >>詳しくはこちら

3 秘密保持契約書    >>詳しくはこちら

4 取引基本契約書    >>詳しくはこちら

5 労働契約書      >>詳しくはこちら

6 建設工事請負契約   >>詳しくはこちら

 

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